Kallelse till årsstämma i Saab AB

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas genom elektronisk uppkoppling med aktieägarna med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2021. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan endast ske genom att aktieägare deltar online eller poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman online ska:

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 1 april 2021,
• dels senast onsdagen den 7 april 2021 anmäla sig
  • på telefon 013-18 20 55 (vardagar kl. 09:00 – 17:00),
  • per post till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
  • per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller
  • via bolagets webbplats: www.saab.com/arsstamma.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 1 april 2021,
• dels senast måndagen den 12 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registreras i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att ha rätt att efter anmälan delta i stämman. Sådan registrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 7 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För att möjliggöra att stämman hålls online har styrelsen med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2021 beslutat att även den som inte är aktieägare kan följa förhandlingarna vid stämman.

Aktieägare som anmäler sig för deltagande online kan välja att ändå poströsta.

För aktieägare som inte önskar rösta eller ställa frågor online kommer det finnas möjlighet att följa stämman via bolagets webbplats, www.saab.com/arsstamma. Det krävs inte någon anmälan för att enbart följa stämman via webbplatsen.

Årsstämman kommer att hållas på svenska med engelsk textning.

DELTAGANDE OCH RÖSTNING ONLINE

Aktieägare som vill delta online måste anmäla detta senast onsdagen den 7 april 2021 på det sätt som anges ovan. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer och telefonnummer samt eventuella biträden. Aktieägare som vill delta online via ombud ska även anmäla detta inom samma tid och på det sätt som anges ovan varvid fullmakt i original ska skickas till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare skickas till ovan angiven adress.

Inloggningsuppgifter och ytterligare instruktioner för deltagande online kommer att skickas till aktieägare och ombud som anmält sig för deltagande i stämman online. Instruktioner för deltagande online finns också tillgängliga på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. Uppgifterna kommer att skickas ut löpande, allt eftersom aktieägare anmäler sig, till den postadress som finns angiven i aktieboken respektive den adress till ombudet som uppgivits i anmälan. Aktieägare som är fysiska personer kan – genom att anmäla sig via bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma, identifiera sig med BankID samt uppge sin e-postadress – välja att istället få uppgifterna via e-post. På stämmodagen kan inloggning ske tidigast kl. 14:30 och måste ha skett senast kl. 15:00. Efter kl. 15:00 kan inloggning för deltagande online inte ske. Deltagande online administreras av Euroclear Sweden AB och dess underleverantör Lumi. För att delta i stämman ska deltagaren på stämmodagen gå in på Lumis webbplats https://web.lumiagm.com och ange dels 128-883-090 som mötes-ID, dels det unika användarnamn och lösenord som skickats ut till anmälda deltagare.

För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online).

• Det kommer att finnas möjlighet att ställa frågor online under stämman via en chattfunktion.
• För att kunna delta och rösta online krävs en stabil nätverksförbindelse under stämmans hela förlopp, vilket är aktieägarens eller ombudets eget ansvar. Deltagande online kan ske via dator, smartphone eller annan internetansluten enhet. Saab har noggrant förberett för att möjliggöra deltagande och röstning online. Det kan ändå inte uteslutas att någon teknisk komplikation medför att funktionen brister. Det är därför viktigt att observera att den som vill vara helt säker på att kunna rösta bör välja att poströsta.
• En aktieägare som anmält sig för deltagande i årsstämman online har möjlighet att rösta per post enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan och ändå delta i årsstämman online, exempelvis för att kunna ställa frågor. Om aktieägare som poströstat väljer att delta online kommer poströsten fortsatt att gälla, om inte aktieägararen deltar i en omröstning online under stämman. Om aktieägaren under stämmans gång skulle välja att delta i en omröstning online kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst i den/de beslutspunkten/-punkterna.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 12 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast måndagen den 12 april 2021.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som deltar online har möjlighet att ställa frågor vid stämman i en chattfunktion och kan även skicka in frågor i förväg per e-post till agm@saabgroup.com, för att få frågorna besvarade vid stämman. En moderator kommer att sortera och kategorisera ställda frågor för att underlätta för stämmoordföranden och undvika upprepningar.

Därutöver kan begäran om upplysningar framställas med post till Saab AB, Årsstämma 2021, Box 7808, 103 96 Stockholm, eller med e-post till agm@saabgroup.com, senast den 3 april 2021. Upplysningarna lämnas då genom att de hålls tillgängliga på Saabs huvudkontor på Olof Palmes Gata 17 i Stockholm, och på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma, senast den 8 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av justeringsmän

3. Godkännande av röstlängden

4. Godkännande av dagordningen

5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

7. Anförande av verkställande direktören

8. Beslut om
   1. Fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
    1. Nyval av Henrik Henriksson
    2. Omval av Micael Johansson
    3. Omval av Danica Kragic Jensfelt
    4. Omval av Sara Mazur
    5. Omval av Johan Menckel
    6. Omval av Daniel Nodhäll
    7. Omval av Bert Nordberg
    8. Omval av Cecilia Stegö Chilò
    9. Omval av Erika Söderberg Johnson
    10. Omval av Marcus Wallenberg
    11. Omval av Joakim Westh
    12. Omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande
12. Val av revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

15. Beslut om styrelsens förslag till ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 samt förvärv och överlåtelse av egna aktier
    1. Införande av LTI 2022 – Aktiesparprogram 2022, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022
    2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2022 av egna aktier
    3. Aktieswapavtal med tredje part
16. Beslut om styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier
    1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
    2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
    3. Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram
17. Beslut om ändring av bolagsordningen

18. Beslut om förslag från aktieägaren Svenska Freds- och Skiljedomsföreningen att stoppa alla Saabs leveranser av krigsmateriel till de stridande parterna i kriget i Jemen, världens värsta humanitära katastrof

19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG:

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN (punkt 1)

I valberedningen ingår Petra Hedengran, Investor AB (ordförande), Peter Wallenberg Jr, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Ossian Ekdahl, Första AP-fonden, Anders Algotsson, AFA Försäkring samt Marcus Wallenberg, styrelseordförande i Saab AB.

Valberedningen föreslår advokat Eva Hägg som ordförande på årsstämman eller, vid hennes förhinder, den person som valberedningen anvisar.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL JUSTERINGSMÄN (punkt 2)

Styrelsen föreslår Ossian Ekdahl, Första AP-fonden, och Anders Algotsson, AFA Försäkring, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGDEN (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, inkomna poströster och personer som loggat in för deltagande i årsstämman online, samt kontrollerad av justeringspersonerna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,70 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås torsdagen den 15 april 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB tisdagen den 20 april 2021.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL STYRELSE, REVISOR OCH ARVODEN (punkt 9-12)

Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår elva styrelseledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor skall utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

Arvode åt styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår en höjning av styrelsearvodet till 1 975 000 (1 900 000) kronor till styrelseordföranden, till 725 000 (700 000) kronor till vice ordföranden och till 645 000 (620 000) kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare en höjning av ersättningen för arbete i revisionsutskottet till 275 000 (250 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och till 175 000 (165 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Avseende ersättning för arbete i ersättningsutskottet föreslås en höjning till 155 000 (150 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 95 000 (90 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter: Micael Johansson, Danica Kragic Jensfelt, Sara Mazur, Johan Menckel, Daniel Nodhäll, Bert Nordberg, Cecilia Stegö Chilò, Erika Söderberg Johnson, Marcus Wallenberg och Joakim Westh.

Valberedningen föreslår nyval av Henrik Henriksson. Sten Jakobsson har avböjt omval.

Henrik Henriksson är verkställande direktör och koncernchef för Scania AB t.o.m. den 30 april 2021 och tillträder därefter som verkställande direktör för H2 Green Steel. Han är vidare styrelseledamot i Scania AB, Hexagon AB och AB Electrolux. Han har tidigare haft ett flertal ledande befattningar inom Scania, bland annat som Head of Sales and Marketing och exportdirektör i Sydafrika. Henrik Henriksson är civilekonom och han är född 1970.

Valberedningen föreslår även omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande i Saab AB.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PWC) utses till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2021 intill slutet av årsstämman 2022.

Under 2020 har Saab genomfört ett offentligt upphandlingsförfarande enligt EUs revisorsförordning. Efter en helhetsbedömning av de inkomna anbuden, med beaktande av resultatet av urvalsprocessen samt en analys av urvalskriterierna som använts (erfarenhet och expertis, global räckvidd och koordinering, team, revisionsplan, verktyg och tekniska hjälpmedel, övergångsplan, oberoende och arvode), har revisionsutskottet beslutat att rekommendera omval av PWC till revisor vid årsstämman 2021, eller i andra hand att Deloitte utses till revisor. Valberedningen föreslår således, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av PWC till bolagets revisor med en mandattid om ett år, det vill säga intill slutet av årsstämman 2022. Valberedningen har informerats om att styrelsen i Saab ställer sig bakom förslaget.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2020.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 14)

Bakgrund och motiv

Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Saab AB som beslutades av årsstämman 2020 och de gällande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i bolaget.

Ersättningsutskottet har rekommenderat styrelsen att föreslå årsstämman 2021 att godkänna ersättningsriktlinjer med i princip samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020. Vad gäller pension föreslås dock en ändring för att marknadsanpassa pensionsförmånerna för nya ledande befattningshavare.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Det är styrelsen som slutligen fastställer ersättningen till de ledande befattningshavarna inom den ram som riktlinjerna föreskriver.

Riktlinjer

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) och övriga medlemmar av koncernledningen. Denna krets framgår av bolagets webbplats. Styrelseledamöter i Saab AB omfattas i vissa särskilda fall av dessa riktlinjer, se nedan. Inga styrelsearvoden skall utgå för koncernledningens deltagande i styrelser för affärsområden eller Saabs dotterbolag. Riktlinjerna omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer gäller från årsstämman 2021 och tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman.

Riktlinjernas främjande av Saabs strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ett framgångsrikt genomförande av Saabs affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare. För detta krävs att Saab kan erbjuda marknadsmässiga och konkurrenskraftiga totalersättningar anpassade efter bolagets utveckling och situation, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Ersättningsstrukturerna skall så långt möjligt präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaden för företaget, som förmånen för den anställde och vara baserade på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Avstämningar skall göras kontinuerligt med relevanta branscher och marknader.

För information om bolagets affärsstrategi, se den externa hemsidan www.saab.com.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen skall bestå av kontant lön. Den fasta lönen revideras varje år per den 1 januari för hela koncernledningen. Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning

Saabs verksamhet kännetecknas i huvudsak av utveckling av komplexa produkter och system. Produkterna marknadsförs, vidareutvecklas, produceras och underhålls under lång tid, i vissa fall tre till fyra decennier, med som regel betydande investeringar och långa kundrelationer över hela världen. Det är därför viktigt att de ledande befattningshavarna har en långsiktig syn på och engagemang i bolagets verksamhet och vinst. Därmed är långsiktig rörlig ersättning särskilt väl lämpad för Saab och dess aktieägare. Saab betalar därför normalt inga kortsiktiga rörliga kontantersättningar till VD eller övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen består istället av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman och därmed inte omfattas av dessa riktlinjer. VD och ledande befattningshavare är berättigade att delta i dessa program. Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2022). Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå årsstämman långsiktiga incitamentsprogram. Villkoren och kostnaden för bolagets långsiktiga incitamentsprogram redovisas i styrelsens fullständiga förslag till respektive årsstämma.

Vid extraordinära omständigheter kan överenskommelser av engångskaraktär träffas om kontant rörlig ersättning, förutsatt att sådana arrangemang endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla personal, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter, och att sådan ersättning aldrig överstiger ett belopp motsvarande den fasta årslönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Sådan ersättning skall inte vara pensionsgrundande såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Beslut om sådan ersättning skall fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

I övrigt skall rörlig kontant ersättning inte utgå.

Övriga förmåner

Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan ges rätt till övriga förmåner i enlighet med lokal praxis. Förmånerna skall bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner kan vara till exempel tjänstebil, resor, bostad och sjukvårdsförsäkring.

Värdet av förmåner skall motsvara vad som kan anses vara rimligt i förhållande till praxis på marknaden. För förmåner som till exempel tjänstebil och sjukvårdsförsäkring får värdet uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen. Vidare kan befattningshavare på individnivå ges rätt till bostad och resor, varvid värdet av sådana förmåner får uppgå till högst 25 procent av den fasta årslönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt skall tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årslönen.

Pension

Pensionsåldern skall vara 65 år. Ledande befattningshavare skall ha rätt till pensionsförmåner enligt ITP-avtalet och kan även omfattas av Nya Saab-planen. Pensionsförmåner enligt den Nya Saab-planen skall vara premiebaserade och avsättningar sker månadsvis. Enligt den Nya Saab-planen sker avsättningar för ålderspension från 65 år på lönedelar över 30 inkomstbasbelopp per år, om så inte redan sker enligt ITP1. Nya Saab-planen innebär avsättningar om 30 procent på den del av årslönen som inte försäkras enligt ITP-avtalet. Årliga avsättningar för pensionsförmånerna för en enskild ledande befattningshavare får sammantaget inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen.

Enligt den Nya Saab-planen har samtliga ledande befattningshavare, inklusive VD, vidare rätt till förstärkt sjukpension och efterlevandepension. Förstärkt sjukpension erhålls utöver allmän sjukförsäkring och ITP-avtalets sjukpension och beräknas enligt procentsatser av pensionsgrundande lön, 10-65 procent i olika löneintervall. Den förstärkta sjukpensionen erhålls som längst till 65 år. Saab upprätthåller avsättningar för ålderspension vid sjukpension. Efterlevandepension för ledande befattningshavare, inklusive VD, grundas på det högsta värdet av antingen 12 månadslöner eller på det uppsamlade kapitalet i försäkringen.

Anpassningar till lokala regler

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt skall tillgodoses.

Övriga villkor

Samtliga befattningshavare i koncernledningen, inklusive VD, kan avsluta sin anställning med högst sex månaders uppsägningstid. Om anställningen upphör på Saabs initiativ kan, utöver en uppsägningstid på normalt sex månader, ett maximalt avgångsvederlag om 18 månader tillämpas. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader.

Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning kan utbetalas. Sådan ersättning skall kompensera för eventuellt inkomstbortfall och skall endast utbetalas i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen skall baseras på fast kontant månadslön vid tidpunkten för uppsägningen och skall avse den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket kan vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Avräkning skall normalt göras från avgångsvederlag mot inkomst av annan anställning under motsvarande tid.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Saab AB:s stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) skall utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till genomförandet av Saabs affärsstrategi och tillvaratagandet av Saabs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ytterligare information i årsredovisningen

Årsredovisningens noter innehåller vidare en beskrivning av ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättningsprinciperna för att fastställa lön, långsiktiga incitamentsprogram, pension och förmåner tillämpas på ett likartat sätt för såväl ledande befattningshavare som för övriga anställda inom Saab koncernen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att på styrelsens uppdrag upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som efter beslut av styrelsen föreläggs årsstämman. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet skall även bereda styrelsens beslut i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen skall äga rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2022 SAMT FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 15)

Bakgrund och skäl för förslagen

Bolagsstämma i Saab AB (”Saab”) har under ett antal år beslutat om långsiktigt Aktiesparprogram för samtliga anställda och Prestationsrelaterat Aktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Vid årsstämman 2017 beslutades för första gången även om ett Prestationsprogram Särskilda Projekt, som en komplettering till det Prestationsrelaterade Aktieprogrammet. Saabs långsiktiga incitamentsprogram (”LTI”) består sedan dess av tre delar: ett Aktiesparprogram, ett Prestationsrelaterat Aktieprogram och ett Prestationsprogram Särskilda Projekt.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. I linje härmed har styrelsen sedan tidigare också infört en policy med krav på visst aktieinnehav för ledande befattningshavare. Vidare innefattar Saabs befintliga orderstock några särskilda projekt vars exekvering fortsatt är mycket viktig och för att möta detta krävs dels att Saab kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, dels att bolagets ledning och andra nyckelpersoner fortsatt levererar resultat och prestationer på mycket hög nivå. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för anställda (”LTI 2022”). Förslaget utgörs, i likhet med förslaget till den senaste årsstämman, av tre delar - Aktiesparprogram 2022, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022. LTI 2022 föreslås omfatta högst 1 370 000[1] aktier av serie B i Saab samt ha motsvarande villkor som det långsiktiga incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2020.

LTI 2022 möjliggör för nuvarande och framtida anställda att bli aktieägare i Saab och innefattar krav på egen investering i aktier i Saab. Syftet med LTI 2022 är att stimulera anställda till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Mot bakgrund av detta bedöms LTI 2022 ha en positiv påverkan på Saabs framtida utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägare som de anställda i Saab-koncernen.

Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå årsstämman långsiktiga incitamentsprogram.

Kostnader, utspädning och effekter på nyckeltal

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 424 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2022-2026. Kostnaderna skall ses i relation till Saab-koncernens totala lönekostnader som under 2020 uppgick till 13 012 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

Beräkningarna bygger på förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i LTI 2022 kommer att utnyttjas och på en aktiekurs om 240 kronor. Kostnaderna är beroende av den framtida utvecklingen av bolagets aktiekurs.

Påverkan på resultaträkningen och kassaflödet

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på aktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 329 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över åren 2022-2026.

Sociala avgifter, som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen aktiekurs om 240 kronor, beräknas uppgå till cirka 95 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter fördelas över åren 2022-2026.

Förvärvsutgiften för återköp av egna aktier som påverkar kassaflödet beräknas uppgå till maximalt 329 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 240 kronor och maximalt 1 370 000 aktier.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Bolaget har cirka 136 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2020 innehade bolaget 3 598 774 aktier av serie B. För att inrätta LTI 2022 erfordras sammanlagt 1 370 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 1,01 procent av det totala antalet utgivna aktier.

Antalet aktier som per den 31 december 2020 beräknas komma att överlåtas till anställda inom ramen för samtliga pågående långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 2 107 000 aktier (exklusive LTI 2021 som påbörjades i januari), motsvarande cirka 1,55 procent av det totala antalet utgivna aktier. LTI 2021 omfattar 1 465 000 aktier (inklusive aktier för täckande av sociala avgifter), motsvarande cirka 1,08 procent av det totala antalet utgivna aktier, och ingår ej i ovanstående beräkning då det startade i januari 2021.

Samtliga 1 370 000 aktier av serie B som erfordras för LTI 2022 kan överföras vederlagsfritt till de anställda och kan leda till en utspädning av vinst per aktie om cirka 1,01 procent.

Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, som ett huvudalternativ, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTI 2022. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår nedan.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkten 15 b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten 15 c) nedan.

Förslagens beredning

LTI 2022 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.

Styrelsens förslag

Styrelsens förslag till beslut enligt nedan innebär att årsstämman fattar beslut om a) att införa LTI 2022, b) att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2022, eller, i den händelse att erforderlig majoritet enligt b) inte uppnås, c) att Saab skall ha möjlighet att ingå aktieswapavtal med tredje part.

15 a) Införande av LTI 2022

LTI 2022 utgörs av tre delar, Aktiesparprogram 2022, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022. Deltagande i LTI 2022 förutsätter egen investering i aktier i Saab. Investering som sker inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 tillgodoräknas även deltagaren inom ramen för Aktiesparprogram 2022, dock upp till ett belopp om maximalt 5 procent av kontant baslön.

Aktiesparprogram 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt Aktiesparprogram 2022 omfattande högst 1 005 000 aktier av serie B i Saab, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

1. 1. Alla tillsvidareanställda inom Saab-koncernen, inklusive anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och/eller Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022, med undantag för vad som anges i punkt 3) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2022.

1. 2. Anställda som deltar i Aktiesparprogram 2022 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att av Saab-koncernen tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.

1. 3. Deltagande i Aktiesparprogram 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Aktiesparprogram 2022 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Aktiesparprogram 2022.

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 200 000 aktier av serie B i Saab. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan.

1. Upp till 200 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 4) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022.
    
2. Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 7,5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av prestationsaktier, enligt nedan. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.
    

Grupp 1   Högst 167 anställda i ledningsgrupper, vissa specialister och projektledare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till två aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 2   Högst 20 högre befattningshavare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 3   Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 4   Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sju aktier för varje inköpt aktie.

3. Antalet prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål. Villkoren för prestationsmatchning baseras på tre av varandra oberoende mål: organisk försäljningstillväxt[2], rörelsemarginal efter avskrivningar[3] samt fritt kassaflöde[4]. Den relativa viktningen mellan målen är:

• Upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till organisk försäljningstillväxt under räkenskapsåret 2022.
• Upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till rörelsemarginalen efter avskrivningar under räkenskapsåret 2022.
• Upp till 40 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till fritt kassaflöde under räkenskapsåret 2022.

Prestationsmålen kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsmatchningen efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2022. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022. Om maximinivåerna för prestationsmålen uppnås eller överskrids kommer prestationsmatchning att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet aktier om 200 000. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en linjär proportionerad prestationsmatchning att ske. Ingen prestationsmatchning kommer att ske om prestationsutfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Prestationsaktier tilldelas tre år efter investeringen enligt punkt 2) ovan, dvs. normalt under 2025 och i februari 2026.

4. Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022.

5. Innan prestationsmatchningen slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 165 000 aktier av serie B i Saab. Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 utgör ett komplement till Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan.

1. Upp till 100 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 5) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022.

2. Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 förutsätter sparande inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 eller Aktiesparprogram 2022 för köp av aktier av serie B. För verkställande direktören och medlemmar inom koncernledningen krävs, för rätt till tilldelning av prestationsaktier, sparande med ett belopp motsvarande 7,5 procent av kontant baslön enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 (dvs. maximalt sparande). För utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner krävs, för rätt till tilldelning av prestationsaktier, deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022, eller (om personen inte omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022) deltagande i Aktiesparprogram 2022. Deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 kommer att ha rätt till vederlagsfri tilldelning av prestationsaktier enligt följande.

Grupp A  Verkställande direktören kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 52,5 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2022. Värdet av tilldelade prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 kan sammanlagt högst uppgå till 75 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2022. Om totalt möjligt utfall för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 överstiger 75 procent, skall prestationsmatchning av faktiskt utfall ske enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och tilldelning av prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 reduceras så att totalt utfall ej överstiger 75 procent.

Grupp B  Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 37,5 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2022. Värdet av tilldelade prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 kan sammanlagt högst uppgå till 60 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2022. Om totalt möjligt utfall för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 överstiger 60 procent, skall prestationsmatchning av faktiskt utfall ske enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och tilldelning av prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 reduceras så att totalt utfall ej överstiger 60 procent.

Grupp C  Högst 87 utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 15 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2022.

3. Villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppnåendet av tio likaviktade prestationsmål, bestående av operativa mål och milstolpar i särskilda projekt inom Saabs produktområden Gripen, luftburna radarsystem (AEW&C), ubåtar, missiler, stridsledningssystem och avancerade pilotträningssystem. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte de specifika prestationsmålen utan bestäms istället av styrelsen. Prestationsmålen kan relateras till t.ex. konstruktions- och designgodkännande, kundgodkännande, delleveranser eller systemimplementering. Varje prestationsmål utgör 10 procent av de sammanlagda prestationsmålen. Prestationsmätningsperioden är räkenskapsåret 2022. Samtliga deltagare kommer att tilldelas prestationsaktier baserat på uppfyllandet av samma prestationsmål.

4. Styrelsen kommer efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2022, att besluta om huruvida prestationsmålen har uppfyllts eller ej samt om tilldelning av prestationsaktier. Vid denna tidpunkt kommer styrelsen att bedöma om begränsningen för maximal tilldelning enligt punkt 2) ovan aktualiseras. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022. Tilldelning av prestationsaktier och bedömning avseende begränsningen för maximal tilldelning enligt punkt 2) ovan kommer, vad gäller de prestationsaktier som tilldelas enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022, att ske baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Saabs aktie under tio handelsdagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022. Om samtliga prestationsmål i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 uppnås kan tilldelning av prestationsaktier uppgå till högst 165 000 aktier, dock med eventuell reducering enligt punkt 2) ovan. Om inte samtliga prestationsmål uppnås, men minst ett prestationsmål uppnås, kommer en proportionell tilldelning av prestationsaktier att ske i förhållande till antalet uppfyllda prestationsmål, dock med eventuell reducering enligt punkt 2) ovan. Prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 kommer att levereras i februari 2025. Leverans av prestationsaktier förutsätter att anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under perioden fram till leveranstillfället i februari 2025 samt att den anställde fortfarande deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 eller Aktiesparprogram 2022. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under ovan nämnd period.

5. Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022.

6. Innan tilldelning av prestationsaktier slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

15 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2022 av egna aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor.

• Förvärv av aktier av serie B i Saab får ske endast på Nasdaq Stockholm.
• Högst 1 370 000 aktier av serie B i Saab får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt.
• Förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022.

Beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2022 av förvärvade egna aktier av serie B

Överlåtelser av aktier av serie B i Saab får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av aktier av serie B i Saab, varvid högst 1 370 000 aktier av serie B i Saab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2022.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Saab-koncernen som är deltagare i LTI 2022. Vidare skall dotterbolag till Saab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för LTI 2022, överlåta aktierna till sådana personer inom Saab-koncernen som deltar i LTI 2022.
• Överlåtelser av aktier av serie B i Saab skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2022 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt under räkenskapsåret 2025 och i februari 2026.
• Antalet aktier av serie B i Saab som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2022, skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

15 c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 15 b) ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2022 genom att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Saab till sådana anställda som deltar i LTI 2022. Tillkommande kostnad för sådant aktieswapavtal uppgår till cirka 21 miljoner kronor.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2022 i enlighet med punkten 15 a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm och beslutar om överlåtelser till deltagarna i LTI 2022 av förvärvade egna aktier av serie B i enlighet med punkten 15 b) ovan eller att aktieswapavtal med tredje part kan ingås i enlighet med punkten 15 c) ovan.

Majoritetsregler

Stämmans beslut för införande av LTI 2022 enligt punkten 15 a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva aktier på Nasdaq Stockholm och beslut om överlåtelser till deltagare i LTI 2022 enligt punkt 15 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att möjliggöra för Saab att ingå aktieswapavtal med tredje part enligt punkt 15 c) ovan, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Saabs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 8 i Saabs årsredovisning för räkenskapsåret 2020.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 16)

16 a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor.

• Förvärv skall avse bolagets aktier av serie B.

• Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

16 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv i enlighet med följande villkor.

• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Överlåtelse får ske enligt reglerna i 19 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen, dvs. på annat sätt än på börs.

• Överlåtelse i samband med förvärv av företag eller verksamhet skall ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.

• Högst så många aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas med stöd av detta bemyndigande.

• Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. 

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv. 

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.

16 c) Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram i enlighet med följande villkor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget skall äga rätt att, före årsstämma 2022, överlåta högst 1 290 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktiesparprogram 2018, 2019, 2020 och 2021, Prestationsrelaterade Aktieprogram 2018, 2019, 2020 och 2021, samt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2018, 2019, 2020 och 2021. Överlåtelse av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

Majoritetsregler

Beslut enligt 16 a), 16 b) respektive 16 c) ovan fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNING (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av en ny §15 i bolagsordningen i syfte att möjliggöra flexibilitet i samband med bolagsstämma och särskilt vad avser aktieägarnas utövande av sin rösträtt i samband med bolagsstämma. Därutöver föreslås en ändring i §12 andra stycket till följd av en lagändring. 

Majoritetsregler

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

SVENSKA FREDS- OCH SKILJEDOMSFÖRENINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT (punkt 18)

Aktieägaren Svenska Freds- och Skiljedomsföreningen föreslår att årsstämman beslutar om att stoppa alla Saabs leveranser av krigsmateriel till de stridande parterna i kriget i Jemen.

Styrelsen i Saab AB har yttrat sig över Svenska Freds- och Skiljedomsföreningens förslag och detta yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. Styrelsen föreslår att Svenska Freds- och Skiljedomsföreningens förslag enligt punkt 18 på dagordningen avslås.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns per den 10 mars 2021 totalt 135 845 847 aktier, varav 2 383 903 aktier av serie A med tio röster per aktie och 133 461 944 aktier av serie B med en röst per aktie, vilka sammantaget representerar 157 300 974 röster. Bolaget innehar per samma dag 3 454 602 egna aktier av serie B motsvarande 3 454 602 röster som inte kan företrädas vid stämman.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse inklusive styrelsens förslag under punkten 8 b) jämte styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen; revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare; styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020; styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 15 b) och 16 a); samt aktieägaren Svenska Freds- och Skiljedomsföreningens fullständiga förslag avseende punkt 18 och styrelsens yttrande däröver finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Olof Palmes Gata 17 i Stockholm och på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. De skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor på Olof Palmes Gata 17 i Stockholm.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Linköping i mars 2021

Styrelsen i Saab Aktiebolag (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Merton Kaplan, Head of Investor Relations

+46 (0)734 182 071

merton.kaplan@saabgroup.com

Saabs presscenter

+46 (0)734 180 018

presscentre@saabgroup.com

www.saab.com

Saab förser den globala marknaden med världsledande produkter, tjänster och lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet. Saab har verksamhet och medarbetare på alla kontinenter i hela världen. Genom innovativt, pragmatiskt och samarbetsinriktat arbete, utvecklar, anpassar och förbättrar Saab ständigt ny teknologi för att möta kundernas förändrade behov.

[1] Antalet aktier som kan överföras vederlagsfritt till anställda har ökat från 1 135 000 till 1 370 000 jämfört med föregående års program på grund av ökat antal deltagare och aktiekursens utveckling.

[2] Justerat för förvärv och avyttringar samt valutakursdifferenser.

[3] Justerat för förvärv och avyttringar samt engångsposter.

[4] Justerat för förvärv och avyttringar samt engångsposter.