Kallelse till årsstämma i Saab AB

Insläpp och registrering sker från kl. 13.30. En flyguppvisning med Gripen är planerad att äga rum cirka kl. 14.00.

 

Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.

 

Styrelsen har beslutat att det ska vara möjligt att följa årsstämman via webbsändning på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

 

Säkerhetskontroll sker vid entrén. Vänligen ta med giltig legitimation. Det är inte tillåtet att ta med väskor till årsstämman. Ytterkläder måste lämnas i garderoben.

 

Årsstämman kommer att hållas på svenska.

 

RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

 

Deltagande i stämmolokalen

 

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per den 24 mars 2026,
• dels senast den 26 mars 2026 anmäla sig
  • per telefon 013-18 20 55 (vardagar kl. 09.00–16.00),
  • per post till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
  • per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller
  • via bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

 

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två stycken). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman och senast den 27 mars 2026. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

 

Poströstning

 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per den 24 mars 2026,
• dels senast den 26 mars 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

 

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

 

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Poströsten ska vara Saab AB c/o Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 26 mars 2026.

 

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

 

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 24 mars 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 26 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

DAGORDNING

 

1. Val av ordförande vid stämman

 

2. Godkännande av röstlängden

 

3. Godkännande av dagordningen

 

4. Val av justeringsmän

 

5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

 

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

 

7. Anförande av verkställande direktören

 

8. Beslut om

a)      Fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)      Dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda

  balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning

c)      Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

 

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter

 

10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

 

11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande

a)      Omval av Lena Erixon

b)      Omval av Henrik Henriksson

c)      Omval av Micael Johansson

d)      Omval av Danica Kragic Jensfelt

e)      Omval av Johan Menckel

f)        Omval av Bert Nordberg

g)      Omval av Erika Söderberg Johnsson

h)      Omval av Sebastian Tham

i)        Omval av Marcus Wallenberg

j)        Omval av Anders Ynnerman

k)      Omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande

 

12. Val av revisorer och revisorssuppleanter

 

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

 

14. Beslut om styrelsens förslag till ett reviderat långsiktigt incitamentsprogram 2026 samt förvärv och överlåtelse av egna aktier 

a)      Införande av Reviderat LTI 2026 – Aktiesparprogram 2026, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026

b)      Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i Reviderat LTI 2026 av egna aktier

c)      Aktieswapavtal med tredje part

 

15. Beslut om styrelsens förslag till ett långsiktigt incitamentsprogram 2027 samt förvärv och överlåtelse av egna aktier 

a)      Införande av LTI 2027 – Aktiesparprogram 2027, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027

b)      Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2027 av egna aktier

c)      Aktieswapavtal med tredje part

 

16. Beslut om styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier

a)      Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

b)      Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

c)      Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

 

17. Beslut om förslag från aktieägaren Karin Sandén

a)      Att årsstämman erkänner det väl etablerade sambandet att ökade utsläpp ger ökad global uppvärmning vilket i sin tur leder till ökad risk för krig och konflikt, ökad efterfrågan på vapensystem och ökad vinst för bolaget och att vetskapen om detta protokollförs

b)      Att Saabs styrelse inför nästa årsrapport inför ett nyckeltal för uppföljning av hur mycket årets utsläpp i scope 1, 2 och 3 beräknas bidra till den globala uppvärmningen och därmed till efterfrågan på våra produkter

 

18. Stämmans avslutande

 

BESLUTSFÖRSLAG:

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN (punkt 1)

 

I valberedningen ingår Daniel Nodhäll, Investor AB (ordförande); Peter Wallenberg Jr, Wallenberg Investments AB; Oscar Bergman, Swedbank Robur Fonder; Ross Bendetson, WCM Investment Management; samt Marcus Wallenberg, styrelseordförande i Saab AB.

 

Valberedningen föreslår advokat Eva Hägg som ordförande på årsstämman.

 

GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGDEN (punkt 2)

 

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAGAR (punkt 8 b)

 

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,40 kronor per aktie uppdelat på två lika stora utbetalningar. Vid det första utbetalningstillfället betalas 1,20 kronor per aktie med avstämningsdag tisdagen den 7 april 2026. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 1,20 kronor per aktie med avstämningsdag tisdagen den 6 oktober 2026. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB fredagen den 10 april 2026 respektive fredagen den 9 oktober 2026.

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL STYRELSE, REVISOR OCH ARVODEN (punkt 9-12)

 

Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

 

Valberedningen föreslår tio styrelseledamöter och inga suppleanter.

 

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

 

Arvode åt styrelse och revisor (punkt 10)

 

Valberedningen föreslår en höjning av styrelsearvodet till 2 675 000 (2 450 000) kronor till styrelseordföranden, till 1 010 000 (925 000) kronor till vice ordföranden och till 890 000 (810 000) kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

 

Valberedningen föreslår vidare en höjning av ersättningen för arbete i revisionsutskottet till 400 000 (375 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och till 255 000 (240 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Avseende ersättning för arbete i ersättningsutskottet föreslås en höjning till 215 000 (205 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och till 125 000 (120 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

 

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande (punkt 11)

 

Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter: Lena Erixon, Henrik Henriksson, Micael Johansson, Danica Kragic Jensfelt, Johan Menckel, Bert Nordberg, Erika Söderberg Johnsson, Sebastian Tham, Marcus Wallenberg och Anders Ynnerman. Joakim Westh har avböjt omval.

 

Valberedningen föreslår även omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande i Saab AB.

 

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

 

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ETT REVIDERAT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2026 SAMT FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 14)

 

Bakgrund och skäl för förslagen

 

Årsstämman 2025 i Saab AB (”Saab” eller ”Bolaget”) beslutade den 10 april 2025 om ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 (”LTI 2026”) bestående av tre delar: ett Aktiesparprogram för alla anställda, ett Prestationsrelaterat Aktieprogram och ett Prestationsprogram Särskilda Projekt för ledande befattningshavare (inklusive VD) och andra nyckelpersoner.

 

Med anledning av en omvärld i snabb förändring och som ett resultat av styrelsens utvärdering samt återkoppling från aktieägare, offentliggjorde styrelsen i oktober 2025 ett förslag till årsstämman 2026 om ett reviderat långsiktigt incitamentsprogram 2026 (”Reviderat LTI 2026”) som innebär vissa ändringar i det tidigare beslutade LTI 2026 enligt nedan. De föreslagna ändringarna är relaterade till Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026. Beslutet av årsstämman 2025 om LTI 2026 såvitt avser Aktiesparprogram 2026 ska förbli oförändrat men styrelsen har tidigare beslutat att VD och medlemmar i koncernledningen inte längre ska erbjudas att delta i Aktiesparprogram 2026.

 

De huvudsakliga syftena med de föreslagna ändringarna i Reviderat LTI 2026 är att ytterligare stärka möjligheten att attrahera, behålla och motivera seniora ledare på en konkurrensutsatt marknad och erbjuda dem marknadsanpassad och konkurrenskraftig ersättning, och därmed fortsätta att skapa ökat aktieägarvärde. Syftet är också att fortsatt uppmuntra till ökat aktieinnehav för att deltagarna ska ha ett gemensamt intresse med Saabs aktieägare, vilket ytterligare förstärks genom styrelsens ändringar av den nuvarande policyn för ledande befattningshavares aktieinnehav i Saab[1], och att ytterligare stärka Saabs fokus på lönsam tillväxt.

 

Vidare innefattar Saabs befintliga orderstock några särskilda projekt vars exekvering fortsatt är mycket viktig. Dessutom har utveckling och investeringar i framtida förmågor, inklusive digitalisering, inom Saabs kärnområden kommit att bli ett område med ökad prioritet i linje med Saabs strategi. För att möta detta krävs dels att Saab kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, dels att Bolagets ledning och andra nyckelpersoner fortsatt levererar resultat och prestationer på mycket hög nivå. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen årsstämman nedanstående Reviderat LTI 2026.

 

Reviderat LTI 2026 utgörs, i likhet med förslaget till den senaste årsstämman, av tre delar: Aktiesparprogram 2026, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026. Reviderat LTI 2026 föreslås omfatta högst 1 466 000 aktier av serie B i Saab.

 

Jämfört med LTI 2026 som antogs av årsstämman 2025 innebär Reviderat LTI 2026 följande huvudsakliga ändringar:

 

Aktiesparprogram 2026

 

Aktiesparprogram 2026 är oförändrat med undantag för att styrelsen tidigare har beslutat att VD och medlemmar i koncernledningen inte längre ska erbjudas att delta i Aktiesparprogram 2026. Därför kommer nivåerna på tilldelning av prestationsaktier till VD och koncernledning enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026 att justeras enligt nedan.

 

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026

 

• Strukturen ändras från ett prestationsrelaterat aktiematchningsprogram till ett prestationsrelaterat tilldelningsprogram utan sparkrav för köp av B-aktier, vilket innebär att, i likhet med Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026, leverans av prestationsaktier till deltagarna ska baseras på uppnåendet av prestationsmål och fortsatt anställning inom Saab-koncernen under hela den treåriga perioden för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026;
• Nivån på tilldelningen av prestationsaktier justeras till upp till 50 procent av den årliga kontanta baslönen[2] för VD och upp till 40 procent av respektive årlig kontant baslön för medlemmar i koncernledningen; och
• Det totala antalet deltagare ökar från upp till 300 till upp till 400 deltagare.

 

Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026

 

• Deltagande förutsätter inte längre deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 eller Aktiesparprogram 2026;
• Nivån på tilldelningen av prestationsaktier justeras till upp till 50 procent av den årliga kontanta baslönen för VD och upp till 40 procent av respektive årlig kontant baslön för medlemmar i koncernledningen;
• Nivån på tilldelningen av prestationsaktier för Grupp C (utvalda affärsenhetschefer och andra särskilt utvalda nyckelpersoner) justeras från upp till 15 procent till upp till 20 procent av deras respektive årliga kontanta baslön; och
• Det totala antalet deltagare ökar från upp till 150 till upp till 200 deltagare.

 

Reviderat LTI 2026 möjliggör för nuvarande och framtida anställda att bli aktieägare i Saab. Syftet med Reviderat LTI 2026 är att stimulera anställda till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt att öka Saab-koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Mot bakgrund av detta bedöms Reviderat LTI 2026 ha en positiv effekt på Saabs framtida utveckling, minska administrationen för både Bolaget och deltagarna och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Saab-koncernen.

 

Kostnader, utspädning och effekter på nyckeltal

 

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 1 241 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2026–2030. Dessa kostnader ska ses i relation till Saab-koncernens totala lönekostnader som under 2025 uppgick till ca 23 400 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

 

Beräkningarna bygger på förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i Reviderat LTI 2026 kommer att utnyttjas och en aktiekurs om 627 kronor[3]. Dessa kostnader är beroende av den framtida utvecklingen av Bolagets aktiekurs. Vid en högre aktiekurs kommer ett lägre antal av tillgängliga aktier i Reviderat LTI 2026 att utnyttjas.

 

Påverkan på resultaträkningen och kassaflödet

 

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på aktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 919 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över åren 2026–2030.

 

Sociala avgifter, som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen aktiekurs om 627 kronor, beräknas uppgå till cirka 322 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter fördelas över åren 2026–2030.

 

Förvärvsutgiften för återköp av egna aktier som påverkar kassaflödet beräknas uppgå till maximalt 919 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 627 kronor och maximalt 1 466 000 aktier.

 

Utspädning och effekter på nyckeltal

 

Bolaget har cirka 543 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2025 innehade Bolaget 4 440 000 aktier av serie B. För att inrätta Reviderat LTI 2026 erfordras sammanlagt 1 466 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,27 procent av det totala antalet utgivna aktier.

 

Antalet aktier som per den 31 december 2025 beräknas komma att överlåtas till anställda inom ramen för samtliga pågående långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 4 286 000 aktier.

 

Samtliga 1 466 000 aktier av serie B som erfordras för Reviderat LTI 2026 kan överföras vederlagsfritt till de anställda och kan leda till en utspädning av vinst per aktie om cirka 0,27 procent.

 

Säkringsåtgärder

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, som ett huvudalternativ, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i Reviderat LTI 2026. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår nedan.

 

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås enligt punkten 14 b) nedan, föreslår styrelsen att Saab ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten 14 c) nedan.

 

Förslagens beredning

 

Reviderat LTI 2026 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.

 

Styrelsens förslag

 

Styrelsens förslag till beslut enligt nedan innebär att årsstämman fattar beslut om a) att införa Reviderat LTI 2026, b) att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Reviderat LTI 2026, eller, för den händelse att erforderlig majoritet enligt b) inte uppnås, c) att Saab ska ha möjlighet att ingå aktieswapavtal med tredje part.

 

14 a) Införande av Reviderat LTI 2026

 

Reviderat LTI 2026 utgörs av tre delar: Aktiesparprogram 2026, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026. Jämfört med beslutet om LTI 2026 som antogs av årsstämman 2025, innebär Reviderat LTI 2026 nedan reviderade förslag för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026. Beslutet av årsstämman 2025 om LTI 2026 såvitt avser Aktiesparprogram 2026 ska förbli oförändrat men styrelsen har tidigare beslutat att VD och medlemmar i koncernledningen inte ska erbjudas att delta i Aktiesparprogram 2026. Aktiesparprogram 2026 omfattar högst 918 000 aktier av serie B i Saab.

 

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om reviderat långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 372 000 aktier av serie B i Saab. De huvudsakliga riktlinjerna i förslaget framgår nedan.

 

1. Upp till 400 nyckelpersoner, inklusive VD, med undantag för vad som anges i punkt 6 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026.
    
2. Med förbehåll för de villkor som anges nedan, kommer deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 att ha rätt till vederlagsfri tilldelning av prestationsaktier, enligt nedan.

 

Grupp 1  Enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 kan VD ha rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 50 procent av den årliga kontanta baslönen.

 

Grupp 2  Enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 kan medlemmar i koncernledningen (för närvarande 12) ha rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 40 procent av deras respektive årliga kontanta baslön.

 

Grupp 3  Enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026, kan upp till 387 högre befattningshavare, anställda i ledningsgrupper, vissa specialister och projektledare ha rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 30 procent av deras respektive årliga kontanta baslön.

 

Den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Saabaktien under de tio handelsdagar som omedelbart följer efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2025 kommer att användas för att fastställa det maximala antalet prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026, vilka motsvarar den relevanta procentsatsen av varje deltagares årliga kontanta baslön enligt ovan.

 

3. Villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppfyllandet av fem av varandra oberoende mål: organisk försäljningstillväxt[4], rörelsemarginal efter avskrivningar[5], operationellt kassaflöde[6], årlig genomsnittlig CO2-minskning[7] samt ökning av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen[8]. Den relativa viktningen mellan målen är:

 

• 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till organisk försäljningstillväxt under räkenskapsåret 2026,
• 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till rörelsemarginalen efter avskrivningar under räkenskapsåret 2026,
• 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till operationellt kassaflöde under räkenskapsåret 2026,
• 5 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till den årliga genomsnittliga minskningen av CO2-utsläpp under räkenskapsåren 2026–2028, samt
• 5 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till ökningen av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2028.

 

Finansiella mål

 

De tre finansiella målen (dvs. organisk försäljningstillväxt, rörelsemarginal efter avskrivningar och operationellt kassaflöde) har fastställts av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive mål. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivåer och maximinivåer för respektive finansiellt mål.

 

Hållbarhetsmål

 

Hållbarhetsmålet för årlig genomsnittlig CO2-minskning avser den årliga genomsnittliga totala minskningen av växthusgaser inom följande områden: fjärrvärme och fjärrkyla, ånga, elektricitet, stationär förbränning, tjänstebilar, oavsiktliga utsläpp av köldmedia, företagsflyg och specialflygverksamhet[9] samt övriga utsläpp inom ramen för Scope 1 och Scope 2, under räkenskapsåren 2026–2028. Maximinivån för hållbarhetsmålet för årlig genomsnittlig CO2-minskning ska motsvara en årlig genomsnittlig minskning av CO2-utsläpp om 5,7 procent under räkenskapsåren 2026–2028 och miniminivån ska motsvara en årlig genomsnittlig minskning av CO2-utsläpp om 0,5 procent under räkenskapsåren 2026–2028. Den årliga genomsnittliga CO2-minskningen under räkenskapsåren 2026–2028 kommer, efter räkenskapsåret 2028, att fastställas genom att summan av årlig CO2-minskning i procent för vart och ett av räkenskapsåren 2026–2028 divideras med tre.

 

Miniminivån för hållbarhetsmålet avseende ökning av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen ska motsvara 27 procent anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2028 och maximinivån för detta hållbarhetsmål ska motsvara 29 procent anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2028.

 

Prestationstilldelning

 

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av de finansiella målen efter utgången av räkenskapsåret 2026 och om utfallet av hållbarhetsmålen efter utgången av räkenskapsåret 2028. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningarna för räkenskapsåren 2026 respektive 2028. Om de respektive maximinivåerna för prestationsmålen uppnås eller överskrids kommer upp till 372 000 prestationsaktier att tilldelas. Om respektive utfall för prestationsmålen understiger maximinivåerna men överstiger miniminivåerna, kommer en linjär proportionerad tilldelning att ske för varje mål. Ingen tilldelning kommer att ske för respektive prestationsmål om respektive utfall uppgår till eller understiger miniminivåerna.

 

4. Prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 kommer att levereras i februari/mars 2029. Leverans av prestationsaktier förutsätter att anställningen inom Saab-koncernen inte har upphört under perioden fram till leveransen i februari/mars 2029. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under ovannämnda period.

 

5. Styrelsen kan besluta att en del av leveransen av prestationsaktier för vissa eller samtliga deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 – motsvarande preliminär skatt, som skulle ha erlagts om hela leveransen hade skett med prestationsaktier – ska avräknas kontant och att det belopp som således avräknats kontant ska innehållas av Saab för betalning av preliminär skatt för de berörda deltagarnas räkning. Styrelsen kan, till framtida bolagsstämmor, föreslå att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm i syfte att täcka sådana kontanta avräkningar.

 

6. Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026.

 

7. Innan tilldelningen av prestationsaktier slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen reducera antalet prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. Detta innefattar att om tilldelning av prestationsaktier för ett eller flera av prestationsmålen, till vissa eller samtliga deltagare, skulle anses strida mot lagstiftning, myndighetsbeslut eller annars enligt styrelsens bedömning kunna resultera i en väsentlig negativ påverkan på Bolaget, Saab-koncernen eller dess affärsintressen, äger styrelsen rätt att besluta att ingen tilldelning av prestationsaktier ska utgå för ett eller flera sådana prestationsmål, till vissa eller samtliga deltagare.

 

8. Om väsentliga negativa förändringar skulle inträffa avseende Saab-koncernen eller förhållanden på aktiemarknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle leda till att förutsättningarna för tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen också ha rätt att göra andra justeringar av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2026, inklusive, bland annat, rätt att besluta om reducerad tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier, eller rätt att besluta att ingen tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier ska ske, till vissa eller samtliga deltagare.

 

Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett reviderat långsiktigt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 176 000 aktier av serie B i Saab. De huvudsakliga riktlinjerna i förslaget framgår nedan.

 

1. Upp till 200 nyckelpersoner, inklusive VD, med undantag för vad som anges i punkt 8 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026.

 

2. Med förbehåll för de villkor som anges nedan, kommer deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026 att ha rätt till vederlagsfri tilldelning av prestationsaktier, enligt nedan.

 

Grupp A VD kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 50 procent av den årliga kontanta baslönen.

 

Grupp B Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 40 procent av deras respektive årliga kontanta baslön.

 

Grupp C Högst 187 utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 20 procent av deras respektive årliga kontanta baslön.

 

Den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Saabaktien under de tio handelsdagarna som omedelbart följer efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2025 kommer att användas för att fastställa det maximala antalet prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026, vilka motsvarar den relevanta procentsatsen av varje deltagares årliga kontanta baslön.

 

3. Villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppnåendet av lägst tio och högst femton likaviktade prestationsmål, bestående av operativa mål och milstolpar i särskilda projekt inom Saabs kärnområden stridsflygsystem, ledningssystem, undervattenssystem, avancerade vapensystem och sensorer. Särskilda projekt kan avse både den existerande orderstocken och utvecklingen av framtida förmågor, inklusive digitalisering[10], inom vart och ett av de angivna kärnområdena. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte de specifika prestationsmålen utan bestäms i stället av styrelsen. Prestationsmålen kan relateras till t.ex. konstruktions- och designgodkännande, kundgodkännande, delleveranser eller systemimplementering. Varje prestationsmål har lika viktning av de sammanlagda prestationsmålen. Prestationsmätningsperioden är räkenskapsåret 2026. Samtliga deltagare kommer att tilldelas prestationsaktier baserat på uppfyllandet av samma prestationsmål. Styrelsen har beslutat om antalet prestationsmål inom ramen för det intervall som anges ovan före prestationsmätningsperiodens början.

 

4. Styrelsen kommer efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2026, att besluta om huruvida prestationsmålen har uppfyllts eller ej samt om tilldelning av prestationsaktier. Styrelsen ska vid denna tidpunkt även bedöma den övergripande utvecklingen under prestationsmätningsperioden av de särskilda projekt som prestationsmålen avser. Om ett prestationsmål har uppfyllts men styrelsen efter utgången av prestationsmätningsperioden konstaterar att det särskilda projekt som prestationsmålet avser har utvecklats väsentligt negativt jämfört med inledningen av prestationsmätningsperioden, får styrelsen besluta att tilldelning av prestationsaktier ändå inte ska utgå för det relevanta prestationsmålet. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.

 

5. Om samtliga prestationsmål i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026 uppnås kan tilldelning av prestationsaktier uppgå till högst 176 000 aktier. Om inte samtliga prestationsmål uppnås, men minst ett prestationsmål uppnås, kommer en proportionell tilldelning av prestationsaktier att ske i förhållande till antalet uppfyllda prestationsmål.

 

6. Prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026 kommer att levereras i februari/mars 2029. Leverans av prestationsaktier förutsätter att anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under perioden fram till leveranstillfället i februari/mars 2029. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under ovannämnd period.

 

7. Styrelsen kan besluta att en del av leveransen av prestationsaktier för vissa eller samtliga deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026 – motsvarande preliminär skatt, som skulle ha erlagts om hela leveransen hade skett med prestationsaktier – ska avräknas kontant och att det belopp som således avräknats kontant ska innehållas av Saab för betalning av preliminär skatt för de berörda deltagarnas räkning. Styrelsen kan föreslå till framtida bolagsstämmor att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm i syfte att täcka sådana kontanta avräkningar.

 

8. Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026.

 

9. Innan tilldelning av prestationsaktier slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen reducera antalet prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

 

10. Om väsentliga, negativa förändringar skulle inträffa avseende Saab-koncernen eller förhållanden på aktiemarknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle leda till att förutsättningarna för tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen också ha rätt att göra andra justeringar av Prestationsprogram Särskilda Projekt 2026, inklusive, bland annat, en rätt att besluta om reducerad tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier, eller att ingen tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier ska ske, till vissa eller samtliga deltagare.

 

14 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i Reviderat LTI 2026 av egna aktier

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor.

 

• Förvärv av aktier av serie B i Saab får ske på Nasdaq Stockholm, samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
• Högst 1 466 000 aktier av serie B i Saab får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt, samt för att täcka kostnader relaterade till sociala avgifter som kan uppkomma i förhållande till programmen, och/eller för att täcka eventuella delar av tilldelningen enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt, som avräknas kontant för att täcka preliminär skatt som uppkommer för deltagarna.
• Förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock endast fram till årsstämman 2027.

Beslut om överlåtelser till deltagarna i Reviderat LTI 2026 av förvärvade egna aktier av serie B

 

Överlåtelser av aktier av serie B i Saab får ske på följande villkor.

 

• Överlåtelser får ske endast av aktier av serie B i Saab, varvid högst 1 466 000 aktier av serie B i Saab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Reviderat LTI 2026.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Saab-koncernen som är deltagare i Reviderat LTI 2026. Vidare ska dotterbolag till Saab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Reviderat LTI 2026, överlåta aktierna till sådana personer inom Saab-koncernen som deltar i Reviderat LTI 2026.
• Överlåtelser av aktier av serie B i Saab ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Reviderat LTI 2026 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt under räkenskapsåret 2029 och i februari 2030.
• Antalet aktier av serie B i Saab som kan komma att överlåtas inom ramen för Reviderat LTI 2026, ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

 

14 c) Aktieswapavtal med tredje part

 

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 14 b) ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende Reviderat LTI 2026 genom att Saab ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Saab till sådana anställda som deltar i Reviderat LTI 2026. Indikativ kostnad för sådant aktieswapavtal uppgår till cirka 82 miljoner kronor baserat på en aktiekurs om 627 kronor.

Villkor

 

Bolagsstämmans beslut att införa Reviderat LTI 2026 i enlighet med punkten 14 a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm och beslutar om överlåtelser till deltagarna i Reviderat LTI 2026 av förvärvade egna aktier av serie B i enlighet med punkten 14 b) ovan eller att aktieswapavtal med tredje part kan ingås i enlighet med punkten 14 c) ovan.

 

Majoritetsregler

 

Stämmans beslut för införande av Reviderat LTI 2026 enligt punkten 14 a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva aktier på Nasdaq Stockholm och beslut om överlåtelser till deltagare i Reviderat LTI 2026 enligt punkt 14 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att möjliggöra för Saab att ingå aktieswapavtal med tredje part enligt punkt 14 c) ovan, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

 

Övrigt

 

För en beskrivning av Saabs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 8 i Saabs årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2027 SAMT FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 15)

 

Bakgrund och skäl för förslagen

 

Bolagsstämma i Saab AB har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram bestående av tre delar: ett Aktiesparprogram, ett Prestationsrelaterat Aktieprogram och ett Prestationsprogram Särskilda Projekt.

 

Som framgår av punkt 14 ovan är de huvudsakliga syftena med de föreslagna ändringarna i Reviderat LTI 2026 och detta långsiktiga incitamentsprogram (”LTI 2027”) att ytterligare stärka möjligheten att attrahera, behålla och motivera seniora ledare på en konkurrensutsatt marknad och erbjuda dem marknadsanpassad och konkurrenskraftig ersättning, och därmed fortsätta att skapa ökat aktieägarvärde. Syftet är också att fortsatt uppmuntra till ökat aktieinnehav för att deltagarna ska ha ett gemensamt intresse med Saabs aktieägare, vilket ytterligare förstärks genom styrelsens ändringar av den nuvarande policyn för ledande befattningshavares aktieinnehav i Saab[11], och att ytterligare stärka Saabs fokus på lönsam tillväxt.

 

Vidare innefattar Saabs befintliga orderstock några särskilda projekt vars exekvering fortsatt är mycket viktig. Dessutom har utveckling och investeringar i framtida förmågor, inklusive digitalisering, inom Saabs kärnområden kommit att bli ett område med ökad prioritet i linje med Saabs strategi. För att möta detta krävs dels att Saab kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, dels att Bolagets ledning och andra nyckelpersoner fortsatt levererar resultat och prestationer på mycket hög nivå. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen årsstämman nedanstående LTI 2027. Förslaget utgörs, i likhet med förslaget till den senaste årsstämman och Reviderat LTI 2026, av tre delar: Aktiesparprogram 2027, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027. LTI 2027 föreslås omfatta högst 1 626 000 aktier av serie B i Saab samt ha motsvarande villkor som Reviderat LTI 2026, förutom en mindre justering av CO2-målet[12].

 

LTI 2027 möjliggör för nuvarande och framtida anställda att bli aktieägare i Saab. Syftet med LTI 2027 är att stimulera anställda till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt att öka Saab-koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Mot bakgrund av detta bedöms LTI 2027 ha en positiv effekt på Saabs framtida utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägare som de anställda i Saab-koncernen.

 

Styrelsens avsikt är att föreslå långsiktiga incitamentsprogram även till kommande årsstämmor.

 

Kostnader, utspädning och effekter på nyckeltal

 

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 1 373 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2027–2031. Dessa kostnader ska ses i relation till Saab-koncernens totala lönekostnader som under 2025 uppgick till ca 23 400 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

 

Beräkningarna bygger på förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i LTI 2027 kommer att utnyttjas och en aktiekurs om 627 kronor[13]. Dessa kostnader är beroende av den framtida utvecklingen av Bolagets aktiekurs. Vid en högre aktiekurs kommer ett lägre antal av tillgängliga aktier i LTI 2027 att utnyttjas.

 

Påverkan på resultaträkningen och kassaflödet

 

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på aktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 1 020 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över åren 2027–2031.

 

Sociala avgifter, som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen aktiekurs om 627 kronor, beräknas uppgå till cirka 353 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter fördelas över åren 2027–2031.

 

Förvärvsutgiften för återköp av egna aktier som påverkar kassaflödet beräknas uppgå till maximalt 1 020 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 627 kronor och maximalt 1 626 000 aktier.

 

Utspädning och effekter på nyckeltal

 

Bolaget har cirka 543 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2025 innehade Bolaget 4 440 000 aktier av serie B. För att inrätta LTI 2027 erfordras sammanlagt 1 626 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,30 procent av det totala antalet utgivna aktier.

 

Antalet aktier som per den 31 december 2025 beräknas komma att överlåtas till anställda inom ramen för samtliga pågående långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 4 286 000 aktier (exklusive Reviderat LTI 2026), motsvarande cirka 0,79 procent av det totala antalet utgivna aktier. Reviderat LTI 2026 omfattar 1 466 000 aktier, motsvarande cirka 0,27 procent av det totala antalet utgivna aktier, och ingår ej i ovanstående beräkning.

 

Samtliga 1 626 000 aktier av serie B som erfordras för LTI 2027 kan överföras vederlagsfritt till de anställda och kan leda till en utspädning av vinst per aktie om cirka 0,30 procent.

 

Säkringsåtgärder

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, som ett huvudalternativ, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTI 2027. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår nedan.

 

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås enligt punkten 15 b) nedan, föreslår styrelsen att Saab ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten 15 c) nedan.

 

Förslagens beredning

 

LTI 2027 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.

 

Styrelsens förslag

 

Styrelsens förslag till beslut enligt nedan innebär att årsstämman fattar beslut om a) att införa LTI 2027, b) att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2027, eller, för den händelse att erforderlig majoritet enligt b) inte uppnås, c) att Saab ska ha möjlighet att ingå aktieswapavtal med tredje part.

 

15 a) Införande av LTI 2027

 

LTI 2027 utgörs av tre delar: Aktiesparprogram 2027, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027.

 

Aktiesparprogram 2027

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt Aktiesparprogram 2027 omfattande högst 1 064 000 aktier av serie B i Saab, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.

 

1. Förutom VD och medlemmar i koncernledningen kommer tillsvidareanställda inom Saab-koncernen, inklusive anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 och/eller Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027, med undantag för vad som anges i punkt 3 nedan, att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2027.

 

2. Anställda som deltar i Aktiesparprogram 2027 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att av Saab-koncernen tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.

 

3. Deltagande i Aktiesparprogram 2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Aktiesparprogram 2027 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Aktiesparprogram 2027.

 

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 381 000 aktier av serie B i Saab. De huvudsakliga riktlinjerna i förslaget framgår nedan.

 

1. Upp till 400 nyckelpersoner, inklusive VD, med undantag för vad som anges i punkt 6 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027.
    
2. Med förbehåll för de villkor som anges nedan, kommer deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 att ha rätt till vederlagsfri tilldelning av prestationsaktier, enligt nedan.

 

Grupp 1  Enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 kan VD ha rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 50 procent av den årliga kontanta baslönen[14].

 

Grupp 2  Enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 kan medlemmar i koncernledningen (för närvarande 12) ha rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 40 procent av deras respektive årliga kontanta baslön.

 

Grupp 3  Enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027, kan upp till 387 högre befattningshavare, anställda i ledningsgrupper, vissa specialister och projektledare ha rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 30 procent av deras respektive årliga kontanta baslön.

 

Den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Saabaktien under de tio handelsdagar som omedelbart följer efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2026 kommer att användas för att fastställa det maximala antalet prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027, vilka motsvarar den relevanta procentsatsen av varje deltagares årliga kontanta baslön enligt ovan.

 

3. Villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppfyllandet av fem av varandra oberoende mål: organisk försäljningstillväxt[15], rörelsemarginal efter avskrivningar[16], operationellt kassaflöde[17], årlig genomsnittlig CO2-minskning[18] samt ökning av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen[19]. Den relativa viktningen mellan målen är:

 

• upp till 20 till 40 procent av den maximala tilldelningen kommer att vara hänförlig till organisk försäljningstillväxt under räkenskapsåret 2027,
• upp till 20 till 40 procent av den maximala tilldelningen kommer att vara hänförlig till rörelsemarginalen efter avskrivningar under räkenskapsåret 2027,
• upp till 20 till 40 procent av den maximala tilldelningen kommer att vara hänförlig till operationellt kassaflöde under räkenskapsåret 2027,
• 5 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till den årliga genomsnittliga minskningen av CO2-utsläpp under räkenskapsåren 2027–2029, samt
• 5 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till ökningen av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2029.

Före prestationsmätningsperiodens början kommer styrelsen att besluta om den exakta relativa viktningen mellan de finansiella prestationsmålen inom ramen för de intervall som anges ovan (dvs. den maximala tilldelningen för vart och ett av de finansiella prestationsmålen). Den maximala tilldelningen för de tre finansiella prestationsmålen sammantagna kommer att vara upp till 90 procent, och 10 procent är hänförligt till de två hållbarhetsmålen.

 

Finansiella mål

 

De tre finansiella målen (dvs. organisk försäljningstillväxt, rörelsemarginal efter avskrivningar och operationellt kassaflöde) kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive mål. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivåer och maximinivåer för respektive finansiellt mål.

 

Hållbarhetsmål

 

Hållbarhetsmålet för årlig genomsnittlig CO2-minskning avser den årliga genomsnittliga totala minskningen av växthusgaser inom följande områden: fjärrvärme och fjärrkyla, ånga, elektricitet, stationär förbränning, tjänstebilar, oavsiktliga utsläpp av köldmedia, företagsflyg och specialflygverksamhet samt övriga utsläpp inom ramen för Scope 1 och Scope 2, under räkenskapsåren 2027–2029. Maximinivån för hållbarhetsmålet för årlig genomsnittlig CO2-minskning ska motsvara en årlig genomsnittlig minskning av CO2-utsläpp om 4,0 procent under räkenskapsåren 2027–2029 och miniminivån ska motsvara en årlig genomsnittlig minskning av CO2-utsläpp om 0,5 procent under räkenskapsåren 2027–2029. Den årliga genomsnittliga CO2-minskningen under räkenskapsåren 2027–2029 kommer, efter räkenskapsåret 2029, att fastställas genom att summan av årlig CO2-minskning i procent för vart och ett av räkenskapsåren 2027–2029 divideras med tre.

 

Miniminivån för hållbarhetsmålet avseende ökning av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen ska motsvara 28 procent anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2029 och maximinivån för detta hållbarhetsmål ska motsvara 30 procent anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2029.

 

I syfte att åstadkomma mer precisa och aktuella minimi- och maximinivåer för hållbarhetsmålet för årlig genomsnittlig CO2-minskning och/eller för hållbarhetsmålet för ökning av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen under Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027, kan dessa komma att justeras efter ytterligare beslut av årsstämman 2027, under förutsättning att styrelsen bedömer det behövligt och att årsstämman 2027 godkänner styrelsens justeringsförslag.

 

Prestationstilldelning

 

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av de finansiella målen efter utgången av räkenskapsåret 2027 och om utfallet av hållbarhetsmålen efter utgången av räkenskapsåret 2029. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningarna för räkenskapsåren 2027 respektive 2029. Om de respektive maximinivåerna för prestationsmålen uppnås eller överskrids kommer upp till 381 000 prestationsaktier att tilldelas. Om respektive utfall för prestationsmålen understiger maximinivåerna men överstiger miniminivåerna, kommer en linjär proportionerad tilldelning att ske för varje mål. Ingen tilldelning kommer att ske för respektive prestationsmål om respektive utfall uppgår till eller understiger miniminivåerna.

 

4. Prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 kommer att levereras i februari/mars 2030. Leverans av prestationsaktier förutsätter att anställningen inom Saab-koncernen inte har upphört under perioden fram till leveransen i februari/mars 2030. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under ovannämnda period.

 

5. Styrelsen kan besluta att en del av leveransen av prestationsaktier för vissa eller samtliga deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 – motsvarande preliminär skatt, som skulle ha erlagts om hela leveransen hade skett med prestationsaktier – ska avräknas kontant och att det belopp som således avräknats kontant ska innehållas av Saab för betalning av preliminär skatt för de berörda deltagarnas räkning. Styrelsen kan, till framtida bolagsstämmor, föreslå att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm i syfte att täcka sådana kontanta avräkningar.

 

6. Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027.

 

7. Innan tilldelningen av prestationsaktier slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen reducera antalet prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. Detta innefattar att om tilldelning av prestationsaktier för ett eller flera av prestationsmålen, till vissa eller samtliga deltagare, skulle anses strida mot lagstiftning, myndighetsbeslut eller annars enligt styrelsens bedömning kunna resultera i en väsentlig negativ påverkan på Bolaget, Saab-koncernen eller dess affärsintressen, äger styrelsen rätt att besluta att ingen tilldelning av prestationsaktier ska utgå för ett eller flera sådana prestationsmål, till vissa eller samtliga deltagare.

 

8. Om väsentliga negativa förändringar skulle inträffa avseende Saab-koncernen eller förhållanden på aktiemarknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle leda till att förutsättningarna för tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen också ha rätt att göra andra justeringar av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2027, inklusive, bland annat, rätt att besluta om reducerad tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier, eller rätt att besluta att ingen tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier ska ske, till vissa eller samtliga deltagare.

 

Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 181 000 aktier av serie B i Saab. De huvudsakliga riktlinjerna i förslaget framgår nedan.

 

1. Upp till 200 nyckelpersoner, inklusive VD, med undantag för vad som anges i punkt 8 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027.

 

2. Med förbehåll för de villkor som anges nedan, kommer deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027 att ha rätt till vederlagsfri tilldelning av prestationsaktier, enligt nedan.

 

Grupp A VD kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 50 procent av den årliga kontanta baslönen.

 

Grupp B Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 40 procent av deras respektive årliga kontanta baslön.

 

Grupp C Högst 187 utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 20 procent av deras respektive årliga kontanta baslön.

 

Den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Saabaktien under de tio handelsdagarna som omedelbart följer efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2026 kommer att användas för att fastställa det maximala antalet prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027, vilka motsvarar den relevanta procentsatsen av varje deltagares årliga kontanta baslön.

 

3. Villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppnåendet av lägst tio och högst femton likaviktade prestationsmål, bestående av operativa mål och milstolpar i särskilda projekt inom Saabs kärnområden stridsflygsystem, ledningssystem, undervattenssystem, avancerade vapensystem och sensorer. Särskilda projekt kan avse både den existerande orderstocken och utvecklingen av framtida förmågor, inklusive digitalisering[20], inom vart och ett av de angivna kärnområdena. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte de specifika prestationsmålen utan bestäms i stället av styrelsen. Prestationsmålen kan relateras till t.ex. konstruktions- och designgodkännande, kundgodkännande, delleveranser eller systemimplementering. Varje prestationsmål har lika viktning av de sammanlagda prestationsmålen. Prestationsmätningsperioden är räkenskapsåret 2027. Samtliga deltagare kommer att tilldelas prestationsaktier baserat på uppfyllandet av samma prestationsmål. Före prestationsmätningsperiodens början kommer styrelsen att besluta om antalet prestationsmål inom ramen för det intervall som anges ovan.

 

4. Styrelsen kommer efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2027, att besluta om huruvida prestationsmålen har uppfyllts eller ej samt om tilldelning av prestationsaktier. Styrelsen ska vid denna tidpunkt även bedöma den övergripande utvecklingen under prestationsmätningsperioden av de särskilda projekt som prestationsmålen avser. Om ett prestationsmål har uppfyllts men styrelsen efter utgången av prestationsmätningsperioden konstaterar att det särskilda projekt som prestationsmålet avser har utvecklats väsentligt negativt jämfört med inledningen av prestationsmätningsperioden, får styrelsen besluta att tilldelning av prestationsaktier ändå inte ska utgå för det relevanta prestationsmålet. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2027.

 

5. Om samtliga prestationsmål i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027 uppnås kan tilldelning av prestationsaktier uppgå till högst 181 000 aktier. Om inte samtliga prestationsmål uppnås, men minst ett prestationsmål uppnås, kommer en proportionell tilldelning av prestationsaktier att ske i förhållande till antalet uppfyllda prestationsmål.

 

6. Prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027 kommer att levereras i februari/mars 2030. Leverans av prestationsaktier förutsätter att anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under perioden fram till leveranstillfället i februari/mars 2030. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under ovannämnd period.

 

7. Styrelsen kan besluta att en del av leveransen av prestationsaktier för vissa eller samtliga deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027 – motsvarande preliminär skatt, som skulle ha erlagts om hela leveransen hade skett med prestationsaktier – ska avräknas kontant och att det belopp som således avräknats kontant ska innehållas av Saab för betalning av preliminär skatt för de berörda deltagarnas räkning. Styrelsen kan föreslå till framtida bolagsstämmor att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm i syfte att täcka sådana kontanta avräkningar.

 

8. Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027.

 

9. Innan tilldelning av prestationsaktier slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen reducera antalet prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

 

10. Om väsentliga, negativa förändringar skulle inträffa avseende Saab-koncernen eller förhållanden på aktiemarknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle leda till att förutsättningarna för tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen också ha rätt att göra andra justeringar av Prestationsprogram Särskilda Projekt 2027, inklusive, bland annat, en rätt att besluta om reducerad tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier, eller att ingen tilldelning och/eller leverans av prestationsaktier ska ske, till vissa eller samtliga deltagare.

 

15 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2027 av egna aktier

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor.

 

• Förvärv av aktier av serie B i Saab får ske på Nasdaq Stockholm, samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
• Högst 1 626 000 aktier av serie B i Saab får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt, samt för att täcka kostnader relaterade till sociala avgifter, som kan uppkomma i förhållande till programmen, och/eller för att täcka eventuella delar av tilldelningen enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt, som avräknas kontant för att täcka preliminär skatt som uppkommer för deltagarna.
• Förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock endast fram till årsstämman 2027.

Beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2027 av förvärvade egna aktier av serie B

 

Överlåtelser av aktier av serie B i Saab får ske på följande villkor.

 

• Överlåtelser får ske endast av aktier av serie B i Saab, varvid högst 1 626 000 aktier av serie B i Saab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2027.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Saab-koncernen som är deltagare i LTI 2027. Vidare ska dotterbolag till Saab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för LTI 2027, överlåta aktierna till sådana personer inom Saab-koncernen som deltar i LTI 2027.
• Överlåtelser av aktier av serie B i Saab ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2027 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt under räkenskapsåret 2030 och i februari 2031.
• Antalet aktier av serie B i Saab som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2027, ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

 

15 c) Aktieswapavtal med tredje part

 

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 15 b) ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2027 genom att Saab ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Saab till sådana anställda som deltar i LTI 2027. Indikativ kostnad för sådant aktieswapavtal uppgår till cirka 91 miljoner kronor baserat på en aktiekurs om 627 kronor.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2027 i enlighet med punkten 15 a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm och beslutar om överlåtelser till deltagarna i LTI 2027 av förvärvade egna aktier av serie B i enlighet med punkten 15 b) ovan eller att aktieswapavtal med tredje part kan ingås i enlighet med punkten 15 c) ovan.

 

Majoritetsregler

 

Stämmans beslut för införande av LTI 2027 enligt punkten 15 a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva aktier på Nasdaq Stockholm och beslut om överlåtelser till deltagare i LTI 2027 enligt punkt 15 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att möjliggöra för Saab att ingå aktieswapavtal med tredje part enligt punkt 15 c) ovan, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

 

Information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram

 

För en beskrivning av Saabs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 8 i Saabs årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

 

Styrelsen har även beslutat om Key Employee Plan 2027 (KEY 2027), ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda. KEY 2027 har motsvarande villkor som pågående plan för nyckelanställda 2026.

 

KEY 2027 är ett komplement till Saabs långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och syftar till att behålla nyckelpersoner. 2 000 nyckelanställda inom Saab-koncernen kan erbjudas deltagande i KEY 2027. Programmet riktas inte till styrelsen, VD, koncernledningen eller andra högre chefer. Deltagarna blir utvalda utifrån kritiska färdigheter, prestation och/eller potential.

 

Deltagarna i KEY 2027 tilldelas ett potentiellt belopp motsvarande 15 procent av deltagarens årslön. Beloppet omvandlas till ett antal syntetiska aktier baserat på aktiekursen för Saabs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för tilldelningen. KEY 2027 har en treårig intjänandeperiod, den inleds i februari 2027 och avslutas efter cirka tre år. Det totala beloppet som kan utbetalas kontant är högst 30 procent, varav maximalt 15 procent vid första utbetalningen, av deltagarens årslön. För att få full utbetalning måste deltagaren vara anställd inom Saab-koncernen under hela treårsperioden. Kontant utbetalning sker vid två tillfällen; efter cirka två respektive tre år från planens början med 50 procent av tilldelningen vid varje tillfälle.

 

Storleken på det belopp som deltagarna kan erhålla styrs av kursutvecklingen för Saabs aktie under treårsperioden. Vid respektive utbetalningstillfälle omvandlas de syntetiska aktierna till ett belopp baserat på aktiekursen vid utbetalningstillfället. Detta belopp betalas ut kontant till deltagarna efter avdrag för skatt.

 

KEY 2027 leder inte till utspädning av befintliga aktieägare utan medför endast en kostnad för Saab. Den totala effekten på resultaträkningen beräknas till cirka 307 miljoner kronor fördelat på åren 2027-2030.

 

Styrelsens avsikt är att årligen besluta om incitamentsprogram motsvarande KEY 2027.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 16)

 

16 a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor.

 

• Förvärv ska avse bolagets aktier av serie B.

 

• Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.

 

• Förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

 

• Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

 

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

 

Syftet med bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv och i tillämpliga fall för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

 

16 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv i enlighet med följande villkor.

 

• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

 

• Överlåtelse får ske enligt reglerna i 19 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen, dvs. på annat sätt än på börs.

 

• Överlåtelse i samband med förvärv av företag eller verksamhet ska ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.

 

• Högst så många aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas med stöd av detta bemyndigande.

 

• Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

 

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

 

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv.

 

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.

 

16 c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av högst 1 200 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktiesparprogram 2023, 2024 och 2025, Prestationsrelaterade Aktieprogram 2023, 2024 och 2025, samt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023, 2024 och 2025.

 

Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

 

Majoritetskrav

 

Beslut enligt 16 a), 16 b) respektive 16 c) ovan fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

AKTIER OCH RÖSTER

 

I bolaget finns per den 24 februari 2026 totalt 543 383 388 aktier, varav 9 535 612 aktier av serie A med tio röster per aktie och 533 847 776 aktier av serie B med en röst per aktie, vilka sammantaget representerar 629 203 896 röster. Bolaget innehar per samma dag 4 026 048 egna aktier av serie B motsvarande 4 026 048 röster som inte kan företrädas vid stämman.

 

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

 

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Saab AB, Årsstämma 2026, Box 7808, 103 96 Stockholm, eller med e-post till agm@saabgroup.com.

 

HANDLINGAR

 

Fullmaktsformulär, poströstningsformulär och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 14b), 15 b) och 16 a) samt aktieägaren Karin Sandéns fullständiga skrivelse avseende punkt 17 och styrelsens yttrande däröver finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Olof Palmes Gata 17, 111 22 Stockholm och på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

 

Redovisningshandlingar inklusive styrelsens förslag under punkten 8 b) jämte styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, revisionsberättelse, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025 kommer att finnas tillgängliga enligt ovan från den 3 mars 2026.

 

I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

 

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

 

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende bolagets personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post på dpo@saabgroup.com. Saab Aktiebolag (publ) har org.nr 556036-0793 och styrelsen har sitt säte i Linköpings kommun.

 

 

Linköping i februari 2026

 

Styrelsen i Saab Aktiebolag (publ)