Saab AB och HITT N.V. har kommit överens om ett planerat offentligt erbjudande

Saab förser den globala marknaden med världsledande produkter, tjänster och lösningar som sträcker sig från militärt försvar till civil säkerhet, inklusive trafikledning. Saab har verksamhet och medarbetare på alla kontinenter och utvecklar, anpassar och förbättrar ständigt ny teknologi för att möta kundernas förändrade behov.

HITT utvecklar och implementerar tekniska lösningar för att förbättra säkerheten på flygplatser och i marina miljöer. Kunder är bland andra hamnar och sjöfartsmyndigheter i Europa, Nordamerika, Asien och Australien samt flygplatser och leverantörer av flygtrafiktjänster i Europa och Asien. HITT har sitt huvudkontor i Apeldoorn, Nederländerna och är noterat vid NYSE Euronext Amsterdam. Bolaget har 188 anställda, vilka huvudsakligen är baserade i Nederländerna, Nordamerika och Hong Kong.

Saab avser att lägga ett rekommenderat offentligt erbjudande om 6,60 euro för varje aktie i HITT

Transaktionen i korthet

• Saab avser att lägga ett offentligt erbjudande om 6,60 euro för varje aktie i HITT, vilket motsvarar en premie om 38% jämfört med stängningskursen den 6 juni 2012, avseende samtliga utestående aktier (”Aktierna”) i HITT (”Erbjudandet”).
• Det totala budvärdet för samtliga utestående aktier i HITT uppgår till cirka 29,7 miljoner euro.
• HITTs ledning och styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet.
• HITT Holding och fyra andra aktieägare, som tillsammans kontrollerar 73,6% av aktierna i HITT, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet kommer att finansieras med Saabs likvida medel.

Bakgrund och motiv

• Det planerade offentliga erbjudandet är i linje med Saabs strategi att bli en ledande global aktör inom trafikledning.
• De två bolagen avser att gemensamt bygga vidare på vardera bolags styrkor för att bli en global ledare inom trafikledning och hydrografi. Det sammanslagna bolaget får en starkare position på marknaden och en bredare portfölj av världsledande produkter som kombinerar innovativa mjukvarusystem med högteknologiska sensorsystem.
• Förvärvet skapar en stark tillväxtplattform utifrån vilken Saab kan bygga vidare på den installerade basen och stärka Saabs förmåga att utveckla, sälja, leverera och underhålla ledande produkter globalt.

“Förvärvet av HITT är i linje med vår övergripande strategi att stärka Saabs position på den globala marknaden inom trafikledning. Genom att kunna erbjuda HITTs produkter inom flygtrafiktjänster samt sjöövervakning och sjösäkerhet stärker vi vårt nuvarande erbjudande till våra kunder ytterligare. Förvärvet kommer även bidra till att öka vår globala närvaro inom trafikledning och stärker vår position på tillväxtmarknader som Kina och Indien”, säger Håkan Buskhe, VD och koncernchef för Saab AB.

“Genom att kombinera Saabs och HITTs starka produktportföljer inom trafikledning och hydrografi kan vi tillhandahålla ett heltäckande erbjudande och kan därmed adressera en större del av den globala marknaden. Våra produktportföljer kompletterar varandra och bygger på en gemensam filosofi: att göra trafikflödet säkrare och effektivare, såväl i luften som till sjöss”, säger Gunilla Fransson, chef för Saabs affärsområde Security and Defence Solutions.

“Saab och HITTs produkter och globala verksamheter passar utmärkt ihop. Mot bakgrund av den ökande konsolideringstrenden säkerställer samgåendet en stabil framtid för samtliga intressenter. Verksamheterna delar även synen på behovet av fortsatt innovation och betydelsen av sunda värderingar och god affärsetik. Samgåendet är ett betydelsefullt steg i den fortsatta utvecklingen av verksamheterna”, säger Sjoerd Jansen, VD och koncernchef för HITT N.V.

”Saabs förvärv av HITT har mitt fulla stöd. Som en del i det kombinerade bolaget kommer HITT att få tillgång till ett brett spektrum av applikationer inom hamn-, flyg- och trafikledning. Våra kunder, leverantörer och anställda får en stabil plattform för lösningar och en stabil grund för personlig karriärutveckling”, säger Albert Stroink, Styrelseordförande i HITT N.V.

Stöd från HITTs ledning och styrelse

Efter noggrant övervägande rekommenderar HITTs ledning och styrelse enhälligt HITTs aktieägare att acceptera Erbjudandet. HITTs ledning och styrelse har erhållit en så kallad fairness opinion från ABN AMRO Bank N.V., enligt vilken Erbjudandet anses vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv för HITTs aktieägare.

Oåterkalligt åtagande från HITT Holding B.V. samt stöd från andra aktieägare avseende 73,6% av aktierna i HITT

HITT Holding B.V., som äger 53,4% av aktierna i HITT, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet och att rösta för vissa beslut om bolagsstyrning vid en extra bolagsstämma i HITT. Ytterligare fyra aktieägare, som äger 20,2% av aktierna i HITT bekräftar att de stödjer Erbjudandet.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet omfattar samtliga aktier i HITT och innebär ett sammanlagt budvärde om 29,7 miljoner euro. Erbjudandet kommer att finansieras genom Saabs likvida medel och är inte villkorat av några myndighetsbeslut eller andra godkännanden. Detta pressmeddelande innefattar ett så kallat certain funds statement, vilket erfordras enligt den nederländska lagen om offentliga erbjudanden.

Den sammanslagna verksamheten

Saab och HITT har som mål att bygga vidare på varandras styrkor för att bli en global ledare inom utvalda områden inom trafikledning och hydrografi.

Det sammanslagna bolaget kommer att ha en starkare position på marknaden och en bredare portfölj av världsledande produkter som kombinerar innovativa mjukvarusystem med högteknologiska sensorsystem.

Saab avser att integrera verksamheterna i syfte att till fullo dra fördel av den globala räckvidd, skala och gemensamma resurser som det sammanslagna bolaget erhåller. Avsikten är vidare att den integrerade verksamheten ska kunna utveckla, sälja, leverera och underhålla ledande produkter i hela världen på konkurrensmässiga villkor.

HITT kommer att ingå i Saabs Security & Traffic Management-division. Saab förväntar sig att integrationen av verksamheterna sker utan störningar och med beaktande av båda företagens styrkor samt företagskulturer.

Saab och HITT förväntar att antalet anställda inom det sammanslagna bolaget inte kommer att påverkas väsentligt av Erbjudandet utom inom de begränsade områden där Saab och HITT har överlappande verksamhet.

Finansiell påverkan på Saabs resultat

Transaktionen förväntas påverka Saabs vinst per aktie marginellt negativt under 2012 och 2013 för att sedan bidra positivt.

Bolagsstyrning efter erbjudandet

När Erbjudandet genomförts kommer (i) HITTs styrelse (Supervisory Board) att bestå av fem ledamöter, varav tre ska utses av bolagsstämman efter att ha nominerats av Saab och två ska vara nuvarande medlemmar av styrelsen, vilka ska vara oberoende i enlighet med den nederländska koden för bolagsstyrning (ii) och ledningen (Management Board) ska bestå av fyra medlemmar, varav två personer som ska utses efter nominering av Saab.

Erbjudandeprocess och legal omstrukturering efter Erbjudandet

Erforderliga avstämningar och samrådsförfaranden med HITTs företrädare för anställda (works council) kommer omgående att påbörjas och det så kallade Socioekonomiska rådet har informerats. Inga myndighetstillstånd erfordras i samband med Erbjudandet.

HITT kommer att kalla till en extra bolagsstämma under erbjudandeperioden för att informera aktieägarna om Erbjudandet samt att anta särskilda beslut om den framtida verksamheten, vilka beslut är villkor för genomförande av Erbjudandet. Om Erbjudandet förklaras ovillkorat avser HITT att omgående avnotera bolaget från NYSE Euronext Amsterdam. Om Saab förvärvar 95% av aktierna kommer Saab att påbörja ett tvångsinlösensförfarande för att bli ägare till samtliga aktier i HITT. Om Saab förvärvar mindre än 95% men mer än 75% av aktierna i HITT kan Saab komma att vidta andra rättsliga åtgärder för att uppnå full äganderätt till samtliga aktier och/eller HITTs verksamheter. Saab kan komma att påkalla en försäljning av HITTs hela verksamhet till Saab följt av en likvidation av HITT. HITTs ledning och styrelse har erhållit en fairness opinion som anger att villkoren för en sådan överlåtelse är skälig ur ett finansiellt perspektiv. Därmed har, förutsatt godkännande vid den extra bolagsstämman, HITTs ledning och styrelse godkänt en överlåtelse av verksamheterna. Avsikten är att HITTs återstående aktieägare efter en försäljning av HITTs tillgångar ska erhålla en kontant likvidationsersättning motsvarande priset i Erbjudandet efter avdrag för eventuell källskatt.

Villkor för erbjudandets framläggande och för erbjudandets genomförande

Framläggande av det offentliga Erbjudandet är villkorat av att följande villkor uppfylls eller frånfalls: (i) slutförande av samrådet med berörda fackföreningar och ett positivt utlåtande från HITTs så kallade works council eller att den relevanta ”vänteperioden” har löpt ut, (ii) att ingen väsentlig negativ förändring har inträffat, (iii) inget brott mot fusionsavtalet skett, (iv) den nederländska finansinspektionen, Autoriteit Fianciële Marktens (”AFM”) godkännande av erbjudandehandlingen, (v) att rekommendationen från HITTs styrelser inte har återkallats eller ändrats, (vi) att det oåterkalleliga åtagande från HITT Holding B.V. och stödet från andra aktieägare, dragits tillbaka vilket skulle leda till i att mindre än 62% av aktierna åtagit sig att acceptera Erbjudandet, (vii) att inget annat offentligt erbjudande med bättre villkor offentliggjorts (Förmånligare erbjudande) (viii) att fusionsavtalet inte sagts upp, (ix) att inget myndighets- eller domstolsbeslut som förbjuder ett genomförande av transaktionen tillkännagetts och (x) inget meddelande mottagits från AFM att förberedelserna för Erbjudandet strider mot tillämpliga budregler.

Om och när det offentliga erbjudandet läggs fram, kommer dess genomförande vara villkorat av uppfyllande eller frånfallande av villkor som är sedvanliga för transaktioner av detta slag, såsom (i) att det accepteras av ägare till minst 75% av HITTs aktier efter full utspädning, (ii) att ingen väsentlig negativ förändring har inträffat, (iii) inget brott mot fusionsavtalet skett, (iv) att rekommendationen från HITTs styrelser inte har återkallats eller ändrats, (v) att inget av de oåterkalleliga åtagandena från HITT Holding B.V. och de övriga stora aktieägare som undertecknat ett oåterkalleligt åtagande, sagts upp vilket skulle resultera i att mindre än 62% av aktierna åtagit sig att acceptera Erbjudandet, (vi) att inget Förmånligare erbjudande lämnats, (vii) att inget myndighets- eller domstolsbeslut som förbjuder ett genomförande av transaktionen tillkännagetts (ix) inget meddelande mottagits från AFM att förberedelserna för Erbjudandet strider mot tillämpliga budregler och (x) att fusionsavtalet inte har sagts upp.

Förmånligare erbjudande

Saab och HITT har rätt att säga upp fusionsavtalet om en oberoende tredje part lämnar ett erbjudande, som är mer fördelaktigt för HITT och dess intressenter än Erbjudandet, förutsatt att ett sådant erbjudande är bindande för den tilltänkta budgivaren och där den tilltänkta budgivaren har åtagit sig att lägga fram erbjudandet inom den tidsram som anges i den nederländska lagstiftningen, inklusive reglerna i den nederländska lagen om offentliga erbjudanden och (i) det vederlag som ska betalas överstiger värdet av Erbjudandet med mer än 10% och (ii) att det vederlag som erbjuds inte är skuldebrev eller andra värdepapper som inte handlas på en reglerad marknad (ett ”Förmånligare erbjudande”). I händelse av ett Förmånligare erbjudande har Saab rätt till att lämna ett reviderat erbjudande (ett ”Reviderat erbjudande”). Oml ett sådant Reviderat erbjudande är att betrakta som lika mycket värt för HITTs aktieägare och övriga intressenter får fusionsavtalet inte sägas upp av HITT och HITTs styrelseledamöter förblir bundna av villkoren i fusionsavtalet, bland annat när det gäller framtida konkurrerande erbjudanden. Vid uppsägning av fusionsavtalet till följd av ett ”Förmånligare erbjudande” kommer HITT bli skyldigt att betala Saab en ersättning (så kallad ”termination fee”) om 593 229 euro. Detta gäller även om HITT ledning och styrelse återkallar eller väsentligt ändrar sina rekommendationer eller om fusionsavtalet sägs upp på grund av ett väsentligt avtalsbrott av HITT. HITT Holdings undertecknade oåterkalleliga åtagande kan upphävas även i det fall fusionsavtalet upphävs i händelse av ett Förmånligare erbjudande. Andra oåterkalleliga åtaganden kan upphävas om ett konkurrerande erbjudande lämnas vilket överstiger Erbjudandets pris per aktie med minst 10% samtidigt som Saab inte lämnar ett Reviderat erbjudande på samma nivå eller bättre än ett sådant konkurrerande erbjudande.

Erbjudandeprocess och indikativ tidsplan

Saab har för avsikt att lämna in en ansökan om godkännande av erbjudandehandlingen till AFM och färdigställa all nödvändig dokumentation hänförligt till Erbjudandet snarast möjligt efter detta offentliggörande. Sedan erbjudandehandlingen godkänts av AFM, kommer Erbjudandet att påbörjas och erbjudandehandlingen att offentliggöras. Offentliggörandet beräknas ske i början av augusti 2012. Erbjudandeperioden kommer att löpa i åtta veckor, varefter det kommer att förklaras som ovillkorat eller förlängas med ytterligare två veckor. HITT kommer att hålla en extra bolagsstämma minst sex arbetsdagar innan erbjudandeperioden avslutas i enlighet med bestämmelserna i den nederländska lagen om offentliga erbjudanden (Besluit Openbare Biedingen Wft). Förutsatt att villkoren för Erbjudandet uppfylls samt, om och när Erbjudandet förklarats ovillkorat, kommer det finnas en sista acceptperiod om två veckor.

Rådgivare

SEB Enskilda är finansiell rådgivare till Saab. FBM Mahler är finansiell rådgivare till HITT.

NautaDutilh N.V. är legala rådgivare till Saab. Loyens & Loeff N.V. är legala rådgivare till HITT.

Ytterligare information

Informationen i detta pressmeddelande gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett och för ytterligare information hänvisas till erbjudandehandlingen vilken beräknas offentliggöras i början av augusti 2012. Erbjudandehandling kommer att innehålla detaljer om Erbjudandet. HITTs aktieägare rekommenderas att granska erbjudandehandlingen i detalj och att söka oberoende rådgivning vid behov för att göra en välgrundad bedömning avseende innehållet i erbjudandehandlingen och Erbjudandet.

För ytterligare information, var vänlig kontakta 

Ovanstående information är sådan som Saab AB ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 juni, kl. 07:30.

Om Saab

Saab förser den globala marknaden med världsledande produkter, tjänster och lösningar som sträcker sig från militärt försvar till civil säkerhet. Saab har verksamhet och medarbetare på alla kontinenter och utvecklar, anpassar och förbättrar ständigt ny teknologi för att möta kundernas förändrade behov.

Om HITT

HITT är en ledande global aktör inom trafikledning och navigationssystem. Bolaget utvecklar teknik som förbättrar säkerheten och trafikflödet som även ska leda till kostnadsbesparingar inom infrastruktur och logistik. HITTs verksamhet består huvudsakligen av utveckling, försäljning och underhåll av kontroll- och ledningssystem samt tjänster inom flyg- och sjötrafik, hydrografi och navigationssystem. HITT hade 2011 en omsättning på 40,7 miljoner euro och ett nettoresultat på 3,4 miljoner euro. Antalet anställda uppgick vid årets slut 2011 till 188. HITT har varit noterat på Euronext Amsterdam sedan juni 1998.

Forward-looking statements and restrictions

This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer or an invitation to acquire or dispose of any securities or investment advice or an inducement to enter into investment activity. This announcement does not constitute an offer to sell or issue or the solicitation of an offer to buy or acquire the securities of Saab or HITT in any jurisdiction.

The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, Saab and HITT disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither Saab, nor HITT, nor any of their advisors assumes any responsibility for any violation by any person of any of these restrictions. Any HITT shareholder who is in any doubt as to his position should consult an appropriate professional advisor without delay. This announcement is not to be published or distributed in or to the United States of America, Australia, Canada or Japan.

This press release may include "forward-looking statements" and language indicating trends, such as "anticipated" and "expected." Although Saab and HITT believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Neither Saab nor HITT, nor any of their advisors accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.