Saab AB (publ) offentliggör återköpserbjudande för vissa utestående medium term notes och en eventuell emission av nya medium term notes
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I, USA ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG.
Saab AB (publ) (“Saab” eller “Bolaget”) offentliggör idag ett erbjudande till innehavare av nedan listade utestående medium term notes (”Obligationerna”) att sälja sina Obligationer till Bolaget mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”), villkorat bland annat av en framgångsrik emission av nya medium term notes. Bolaget har utsett Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) att agera arrangörer (s.k. dealer managers and joint bookrunners) för Återköpserbjudandet och Nordea har utsetts till återköpsagent för Återköpserbjudandet.
I samband med Återköpserbjudandet kommer Bolaget att ge ut en senior icke-säkerställd obligation denominerad i svenska kronor, med reservation för rådande marknadsvillkor.
Återköpserbjudandet görs enligt de bestämmelser och på de villkor som anges i ett separat återköpsdokument daterat 13 September 2018 (”Tender Information Document”), vilket är tillgängligt på Bolagets hemsida (www.saabgroup.com, investor, debt and funding) och även kan erhållas från Nordea eller Swedbank.
Pris för återköpet
Med beaktande av tillämplig lägsta denominering för Obligationerna erbjuder sig Bolaget att köpa tillbaka Obligationerna till det pris som anges nedan, jämte upplupen och obetald ränta på Obligationerna (i enlighet med villkoren för Obligationerna):
Beskrivning av obligationerna / ISIN / Utestående belopp / Pris
Floating Rate Notes förfall 10 dec 2018 / SE0005567070 / SEK 202,000,000 / 100.212%
Fixed Rate Notes 3.250% förfall 10 dec 2018 / SE0005567088 / SEK 110,000,000 / 100.669%
Floating Rate Notes förfall 10 sep 2019 / SE0007499975 / SEK 575,000,000 / 100.865%
Floating Rate Notes förfall 12 dec 2019 / SE0006027249 / SEK 500,000,000 / 101.129%
Fixed Rate Notes 2.750% förfall 12 dec 2019 / SE0006027231 / SEK 100,000,000 / 103.200%
Villkor om ny finansiering
Bolaget offentliggör idag att Bolaget kommer att, med reservation för rådande marknadsvillkor, inom kort, ge ut nya medium term notes denominerade i svenska kronor med förväntad löptid om fem (5) år (de ”Nya Obligationerna”). De Nya Obligationerna kommer att ges ut under Bolagets SEK 10.000.000.000 medium term note program. Bolagets återköp av Obligationer är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna. Bolaget har ingen skyldighet att godkänna återköp av Obligationer enligt Återköpserbjudandet. Bolaget kan välja att avstå från att köpa tillbaka Obligationer oavsett orsak.
Syftet med Återköpserbjudandet
Återköpserbjudandet görs som en del av Bolagets strategi att aktivt hantera sin balansräkning. Syftet med Återköpserbjudandet är att proaktivt hantera Bolagets framtida återbetalningar, att förlänga och diversifiera sin skuldsättningsprofil samt att möjliggöra för befintliga innehavare av Obligationerna att rulla över befintligt innehav i de Nya Obligationerna.
Viktiga datum
Återköpserbjudandet löper ut kl. 12:00 CET den 20 september 2018 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av Återköpserbjudandet och om några Obligationer kommer att accepteras för återköp så snart som skäligen möjligt efter prissättningen av de Nya Obligationerna. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 27 september 2018.
Deltagande
Endast innehavare (eller förvaltare som är direktregistrerade innehavare av Obligationer) som är kunder hos Nordea eller Swedbank och som har uppfyllt och fullgjort samtliga kundkännedomskrav (know your customer) och motsvarande dokumentation får delta i Återköpserbjudandet. Innehavare av Obligationer som önskar delta i Återköpserbjudandet skall kontakta Nordea eller Swedbank för att erhålla en anmälningssedel, vilken innehåller närmare information om hur man skall gå tillväga för att delta i Återköpserbjudandet. Ytterligare villkor för deltagandet samt närmare information om Återköpserbjudandet finns i Tender Information Document. För att erhålla ett exemplar av Tender Information Document samt vid frågor, vänligen kontakta Nordea eller Swedbank: nordealiabilitymanagement@nordea.com och syndicate@swedbank.se.
Innehavare som inte deltar i Återköpserbjudandet eller vars Obligationer inte godkänns för återköp av Bolaget fortsätter att inneha sina Obligationer i enlighet med villkoren för Obligationerna.
För ytterligare information:
Saabs presscenter
Petter Larsson, Media Relations Manager
+46 (0)734 180 018
presscentre@saabgroup.com
Ann-Sofi Jönsson, Head of Investor Relations
+46 (0)734 18 72 14
ann-sofi.jonsson@saabgroup.com
Följ oss på Twitter: @saab
Saab förser den globala marknaden med världsledande produkter, tjänster och lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet. Saab har verksamhet och medarbetare på alla kontinenter i hela världen. Genom innovativt, pragmatiskt och samarbetsinriktat arbete, utvecklar, anpassar och förbättrar Saab ständigt ny teknologi för att möta kundernas förändrade behov
Denna information är, med avseende på Saab ABs utestående Obligationer (såsom ovan definierats), sådan som Saab AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2018 kl. 11.15 CET.
Viktig information
Ej för distribution i eller till, eller till någon person som befinner sig i eller är bosatt i, USA, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wake Islands och Nordmarianerna, varje stat i USA samt Columbiadistriktet) eller till någon amerikansk person (U.S. person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess nuvarande lydelse) eller någon jurisdiktion där utgivande, publicering eller distribution av detta dokument är förbjudet enligt lag. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att delta i Återköpserbjudandet i någon jurisdiktion i vilken, eller till någon person till eller från vilken det är förbjudet att göra ett sådant erbjudande eller att delta i Återköpserbjudandet enligt tillämplig värdepapperslagstiftning. Distribution av detta dokument i vissa jurisdiktioner (framförallt USA och Storbritannien) kan vara förbjudet enligt lag. Bolaget och dealer managers kräver att personer som erhåller exemplar av detta dokument informerar sig om och följer sådana restriktioner. Anmälningar om deltagande i återköpserbjudandet som görs i strid med sådana restriktioner är ogiltiga. Detta dokument utgör inte en försäljning av nya obligationer.
